Die Terex Industrial Holding AG, eine Tochtergesellschaft der Terex Corporation, Westport/Connecticut (USA), – nachfolgend „Terex“ – hat am 02. Mai 2011 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Demag Cranes AG ein öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 41,75 EUR je Aktie zu unterbreiten. Die Ankündigung von Terex erfolgte unaufgefordert. Die Angebotsunterlage wurde nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 19. Mai 2011 auf der Internetseite www.industrialholding-angebot.de veröffentlicht.

Die nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) vorgeschriebene Stellungnahme zu dem öffentlichen Übernahmeangebot wurde am 31. Mai 2011 vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Demag Cranes AG einstimmig beschlossen und veröffentlicht. In dieser Stellungnahme begründeten Vorstand und Aufsichtsrat ihre Ansicht, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von 41,75 EUR je Aktie aus finanzieller Sicht nicht angemessen war, und empfahlen den Aktionären der Demag Cranes AG, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen.

Nach intensiven Gesprächen zwischen Terex und Demag Cranes haben beide Unternehmen am 16. Juni 2011 eine Vereinbarung über die Zusammenführung von Unternehmen (Business Combination Agreement) geschlossen. In dieser Vereinbarung verpflichtete sich Terex, den Angebotspreis auf 45,50 EUR je Aktie zu erhöhen, und sicherte Demag Cranes auch nach der Mehrheitsübernahme weitgehende operative und strategische Eigenständigkeit zu. Ferner machte Terex umfangreiche Zusagen zur Standort- und Beschäftigungssicherung. Unter anderem wurden folgende wesentliche Absprachen getroffen:

• Demag Cranes bleibt auch nach einer mehrheitlichen Übernahme als eigenständiges operatives Segment innerhalb der Terex-Gruppe mit seinen bisherigen Aktivitäten erhalten. Die strategische und operative Verantwortung für das Geschäft verbleibt beim Vorstand der Demag Cranes AG. Terex unterstützt die Strategie von Demag Cranes in vollem Umfang und wird deren weitere Umsetzung fördern mit dem Ziel, die führende Marktposition von Demag Cranes in seinen derzeitigen Geschäftsfeldern weiter auszubauen.
• Terex hat sich für die Dauer von drei Jahren verpflichtet, bei Demag Cranes als unmittelbare Folge der Übernahme keine betriebsbedingten Kündigungen zu veranlassen. Zudem garantiert Terex die volle Gültigkeit von Betriebsvereinbarungen und Tarifverträgen sowie sonstigen Arbeitnehmerrechten.
• Hauptsitz von Demag Cranes bleibt Düsseldorf. Für die deutschen Produktionsstandorte Wetter, Düsseldorf, Uslar und Luisenthal wurde eine Standortgarantie von fünf Jahren vereinbart.
• Die starken und erfolgreichen Marken Demag und Gottwald bleiben erhalten.

In ihrer am 22. Juni 2011 veröffentlichten Ergänzenden Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG empfahlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der Demag Cranes AG, das verbesserte Angebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat hielten den auf 45,50 EUR je Aktie erhöhten Angebotspreis aus finanzieller Sicht für angemessen und kamen in der Gesamtbetrachtung zu der Einschätzung, dass das von Terex verbesserte Angebot im Interesse der Demag Cranes AG, ihrer Aktionäre, ihrer Arbeitnehmer und sonstigen Stakeholder liegt.

Gemäß der getroffenen Vereinbarung über die Zusammenführung von Unternehmen haben der Vorstandsvorsitzende Herr Aloysius Rauen sowie die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen Aktien angenommen. Hiervon ausgenommen sind die Aktienpakete von Herrn Rainer Beaujean (Vorstand) und Herrn Horst Thelen (Aufsichtsratsmitglied). Sie nehmen an dem im Konzernanhang auf Seite 36 beschriebenen Matching-Stock-Programm teil und haben daher das Angebot für diejenigen Aktien, die Voraussetzung für die Teilnahme am Matching-Stock-Programm sind („MSP-Aktien“), nicht angenommen, um die Rechte aus den ihnen bereits im Juni 2010 zugeteilten Phantomaktien der fünften Tranche nicht zu verlieren. Dies gilt entsprechend für Herrn Thomas H. Hagen (Vorstand), soweit die von ihm gehaltenen MSP-Aktien betroffen sind. Für seine übrigen Aktien hat Herr Hagen das Übernahmeangebot angenommen.

Zum Ende der Annahmefrist am 30. Juni 2011 lag die Annahmequote nach Angaben von Terex bei 71,79 Prozent; zusammen mit den 1,02 Prozent der Aktien, die Terex bereits zuvor erworben hatte, entsprach dies einem Anteil von 72,81 Prozent an der Demag Cranes AG. Damit wurde die von Terex festgelegte Mindestannahmequote von 51 Prozent der Aktien erreicht. Gemäß den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) hatten Aktionäre von Demag Cranes, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, die Möglichkeit, ihre Aktien während einer weiteren Annahmefrist bis zum 19. Juli 2011 anzudienen. Am 21. Juli 2011 teilte Terex mit, dass das Angebot für weitere 9,02 Prozent der Aktien angenommen worden war. Zuzüglich der von Terex selbst gehaltenen Aktien hielt Terex 81,83 Prozent an der Demag Cranes AG. Mit Erteilung der europäischen Kartellfreigabe wurde zugleich die letzte Voraussetzung des Vollzugs der Mehrheitsübernahme erfüllt. Am 16. August 2011 wurden daher alle Anteile, die Terex von den Aktionären der Demag Cranes AG im Zuge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angedient worden waren, auf die neue Mehrheitsaktionärin übertragen, die zu diesem Zeitpunkt insgesamt 81,87 Prozent an Demag Cranes hielt.

Am 05. September 2011 haben der Vorstand der Demag Cranes AG und die Geschäftsführung der Terex Germany GmbH & Co. KG, Dortmund, eine mittelbare Tochtergesellschaft von Terex Corporation und alleinige Aktionärin der Terex Industrial Holding AG, entschieden, in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Terex Germany GmbH & Co. KG als herrschendes und der Demag Cranes AG als beherrschtes Unternehmen einzutreten, und diese Absicht veröffentlicht. Die Verhandlungen mit Terex Germany GmbH & Co. KG zur Vorbereitung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags laufen derzeit. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die außenstehenden Aktionäre der Demag Cranes AG werden in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage der anstehenden Unternehmensbewertung erfolgen. Mit Beschluss vom 23. September 2011, neu gefasst durch Beschluss vom 04. Oktober 2011, hat das Landgericht Düsseldorf die I-Advise AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertragsprüfer für die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bestellt.

Die Demag Cranes AG geht davon aus, dass die notwendigen Verhandlungen im Januar 2012 abgeschlossen werden können und die ordentliche Hauptversammlung der Demag Cranes AG am 24. Februar 2012 über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschließen kann. Mitarbeiter von Demag Cranes und Terex haben zudem unter Berücksichtigung der Vereinbarung über die Zusammenführung von Unternehmen (Business Combination Agreement), die die Gesellschaft am 16. Juni 2011 mit der Terex Industrial Holding AG und Terex Corporation abgeschlossen hat, gemeinsam an der Vorbereitung der zukünftigen Zusammenarbeit gearbeitet.